股权激励咨询：胜蓝股权 | 详解商鞅的动态股权激励机制！

指上菁芜

1.商鞅变法的前奏
李悝[1]（前455—前395年）曾任魏文侯相，主持变法。在经济上推行“尽地力”和“善平籴”的政策，鼓励农民精耕细作，增加产量，国家在丰年以平价购买余粮，荒年以平价售出，以平粮价；主张同时播种多种粮食作物，以防灾荒。李悝在政治上实行法治，主张“食有功而禄有劳，使有能而赏必行，罚必当。”废除维护贵族特权的世卿世禄制度，奖励有功国家的人，使魏国成为战国初期强国之一。李悝变法是中国变法之始，随后楚国吴起变法、秦国商鞅变法，都是在发展着李悝的变法实践，在中国历史上产生了深远的影响。
吴起[2]（—前381年）在楚悼王当政时，作为令尹对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。吴起“明法审令”，实行法治；减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制；整顿吏治；加强军事训练，提高军队战斗力；与此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力，使楚国出现“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面。吴起变法的思想和理念，也间接地影响了秦国的商鞅变法。
注释：
[1] 李悝，又名李克，战国时期法家代表人物，战国初期魏都安邑（今山西夏县）人。李悝汇集当时各国法律编成《法经》，是我国古代第一部比较完整的法典，其“重农”与“法治”结合的思想对商鞅、韩非影响极大。
[2] 吴起，卫国左氏（今山东省定陶县西）人 。中国战国初期军事家、政治家、改革家，兵家代表人物之一。公元前381年，在楚悼王去世后，吴起变法遭到楚国旧贵族的强烈反对，最后吴起被射杀，变法以失败告终。
2.商鞅变法与二十级军功制
商鞅[3]（约公元前390年-公元前338年）自魏国入秦，提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和建立县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，获任为左庶长，在公元前356年和公元前350年，在李悝变法和吴起变法之后，先后两次实行以“废井田、开阡陌，实行县制，奖励耕织和军功，实行连坐之法”为主要内容的变法。具体而言，在政治上，商鞅改革了秦国户籍、军功爵位、土地制度、行政区划、税收、度量衡以及民风民俗，并制定了严酷的法律；在经济上，商鞅主张重农抑商、奖励耕战；在军事上，商鞅统率秦军收复了河西之地，被秦孝公赐予商於十五邑，号为“商君”，史称为商鞅。
经过商鞅变法，秦国在经济上，改变了旧有的生产关系，废井田开阡陌，从根本上确立并创造性地发展了土地私有制；在政治上，打击并瓦解了旧的血缘宗法制度，使国家机制更加健全，中央集权制度的建设从此开始；在军事上，奖励军功，达到了强兵的目的，极大地提高了军队的战斗力，发展成为战国后期最强大的国家，为秦的下一步的战略发展创造了有利的条件，为统一全国奠定了基础。
与李悝变法和吴起变法类似，商鞅在变法中废除旧世卿世禄制，着重奖励军功，禁止私斗。在李悝“食有功而禄有劳，使有能而赏必行，罚必当”的基础上，商鞅进一步颁布按军功赏赐的二十等爵制度（二十级军功制，如表1）。这可以说是战国时期的终极人才选拔制度，堪称古代版的“股权激励计划”。
不同爵位对应的岁俸是典型意义上的固定薪酬激励，爵位和对应分配的土地则是秦国股份有限责任公司的股票。关键人力资本所获得的爵位越高，不仅收益权（岁俸+土地产出）越高，而且经营管理权也越高（至少在军队中是如此，同时秦国采取的是军政一体的体制）。此外，二十级军功制所设计的二十个等级在长期晋升激励相容方面清晰可靠，完全可以为关键利益相关者提供未来的稳定预期，也是极其有效的声誉激励机制。
表1 二十级军功制

二十等爵制度（二十级军功制）中的第九级“五大夫”是一个分界线，往下是民爵，再往上是卿爵。民爵是指普通士兵依靠斩首能够晋级的爵位，最高是第八级的公乘，再往上就需要担任军中指挥序列，以战役的功劳来论升降了。民爵和卿爵并非不可跨越的鸿沟，而是个人勇武的价值和将领价值的区别。
表2 二十级军功制岁俸折算表


资料来源：来自网络文章中的测算数据。https://baijiahao.baidu.com/s?id=1645822453265356882&wfr=spider&for=pc
商鞅坚持走群众路线，突破关键人力资本的市场范围限制，其所设计的二十级军功制给了所有人一条有标准可循的上升渠道，可以实现关键人力资本长期晋升激励相容，只要你能做得到，你就能升官晋爵，相关的制度安排和机制设计可以为关键人力资本提供稳定预期。升迁标准是斩获一个敌军甲士的首级，升一级。甲士是指穿了盔甲的敌方士兵，战国时期盔甲铠甲一般只有军官和精锐士兵穿得起。简单来说就是斩获一名敌军基层指挥官或特种兵的首级，就可以升一级爵位，绩效考核标准清晰可靠。最低级的爵位是公士，秦国政府会给公士分配一套房子，一顷地和一个仆人，秦国股权激励的价值不仅显著而且稳定。同时，有爵者还拥有部分或全部免除田租的超级福利。

资料来源：晋文，“秦简与传世文献中的赐田制问题”，《文史哲》，2021(5)：65-79。
由于升爵都要敌军首级作为证明，所以秦军士兵经常手里提着，腰间挂着几颗人头（《战国策·韩策》：秦人捐甲徒裎以趋敌，左挈人头，右夹生虏）。
注释：
[3] 商鞅，姬姓，公孙氏，名鞅，卫国人。战国时期政治家、改革家、思想家、军事家，法家代表人物，卫国国君后代。公元前338年，秦孝公死后，商鞅被公子虔诬为谋反，战败死于彤地（今陕西省渭南市华州区西南）。
3.商鞅的“动态股权激励机制”设计
商鞅提出的二十级军功制及其相关制度安排与机制设计，比如动态考核制、降爵抵罪制、降爵继承制、身死夺田制等，甚至超越了一般意义上的“股权激励机制”，而是一个相当系统、符合动态激励原则的“动态股权激励机制”，可以有效应对关键人力资本的动态性问题，同时避免军工爵的“通货膨胀”问题，具有优良的可持续性。可以说，军功爵制本身就是量入为出制定的制度，不会因为战争停止，不会因为不再扩张而崩溃，更不会因为战功过多，就无田可分。
动态考核制
二十级军功制及其相关制度安排与机制设计不但废除了世卿世禄的世袭制，而且如前所述，在长期晋升方面路径明确、标准清晰、公正公开、简单易行，实现了关键人力资本长期晋升动态激励相容。这有助于有效应对人力资本的动态性问题，符合动态激励相容的原则。
不论你是王公贵戚还是平民百姓，不论年纪大还是小，不论是不是本地户口。什么都不问，只要达到标准就可以升迁，获得更好的官职、俸禄、田地和仆人。实际上，在秦国，最欢迎军功爵体系的其实不是本国平民，而是山东六国的人才，这进一步突破了关键人力资本的市场范围限制。随着爵位的提升，会有更多的要求，达不到标准就要降职降级，甚至被斩首（《商君书》：“五人一屯长，百人一将，其战，百将、屯长不得，斩首。”），不管你是贵族还是平民还是外国雇佣兵。
这意味着，当你是小兵的时候，斩获甲士升爵，没有斩获也没关系，下次努力。对于军官而言，军功考核的难度更高。军官的爵位是按照集体功劳计算的，除了获得敌方人头外，还得考虑自身的战损数。如果自己部队的斩首达到了三十人以上，该队的百将、屯长才能记功；如果攻城战中斩首八千人、野战中斩首两千人，指挥作战的将军才能记功，从军吏到将领都会受到赏赐，所有战斗人员都会进爵一等，而大将、驭手、骖乘有可能进爵三等，前提是要扣除己方战死的人数。如果达不到，那么就会被处罚。
奖罚分明、人才充分的上下流动，保证了永远是最优秀的指挥官在指挥秦军，军事人才从此不断档。司马错、白起、王龁、王翦、李信、蒙恬等一众秦国名将全部起于微末，发于卒伍，身经百战，从尸山血海里蹚出来。只要你稍微开小差，就会被想上位的优秀人才挤掉。只要你稍微跟不上时代和战术的变化，打一两次败仗，商鞅立马就把你撸掉，换能适应时代和战术变化的将领。
降爵抵罪制
商鞅设计的秦军军法规定：五人为一“伍”，“伍”里只要有一个人阵亡，其他四人就有罪，有二到三人战死，则加重处罚。如果同“伍”战友不幸阵亡，只要其余四人每人杀死一个敌兵就能免罪。普通士兵若想取得军功，必须先在斩获敌首中扣除己方战损士兵，方能计算军功。秦律对立功将士获爵后，有严格规定，一旦触发就会受到了惩罚。
《商君书》中明确记载：“其狱法，高爵訾下爵级。高爵能，无给        有爵人隶仆。爵自二级以上，有刑罪则贬。爵自一级以下，有刑罪则已。”即刑狱的法律，由爵位高的人审判爵位低的人，爵位高的人被罢免后，不再给他有爵位的人才享用的奴仆。二级爵位以上者犯了罪可以降低他的爵位，一级爵位者犯了罪，可以取消爵位抵罪。此外，还可以用军功释放为囚犯的亲人，也能用军功提升亲人的地位，比如妻子是奴隶，可以转为平民。
秦的赐爵及赐田制度从一开始就是一个开放的系统，而并非固定不变。秦的赐爵原则是有功则赐，有罪则贬，甚至于夺爵，其所有奖惩都完全是和功罪挂钩的。这有助于有效应对人力资本的动态性问题，符合动态激励相容的原则。
降爵继承制
对于二十级军功制，通常的疑问是：“秦国除按军功封爵外，还按军功授予土地。秦朝几十万大军，难道就不怕未来的土地不够分吗?”其实商鞅早就考虑到了这个问题。根据1976年出土的云梦睡虎地秦简记载，在商鞅的二十级军功爵位制中还有两条补充说明：降爵继承制和身死田夺制。这是商鞅提出的二十级军功制及其相关制度安排与机制设计中最能体现“动态性”的部分，可以有效应对人力资本的动态性，实现关键人力资本的动态激励相容。
如表3所示，如果是“士爵”和“大夫爵”这两个层级，儿子（后子）要继承父亲的爵位，必须降两级继承。比如父亲通过军功获得了秦国的第四级爵位“不更”，那他儿子继承时就只能享受第二级爵位“上造”的待遇；其余儿子如表3所列，只能继承拥有更为低等的爵位（降六级或七级继承），“上造”和“公士”属于最低的爵位，不再继承传递。这样一来，儿子所继承的土地便会大大缩水。如果子孙无军功，即使父亲所获得的爵位很高（侯爵除外），五辈之后所拥有的田产也只比普通平民略多一点。
如果是“卿爵”这个层级，儿子（后子）一律只能继承拥有“大夫爵”中的“公乘”爵位；其他儿子（它子）中的两人可以继承“不更”爵位，其余则只能继承第二等的“上造”爵位。如果父亲有幸被封为“关内侯”和“彻侯”，儿子（后子）可以承继“关内侯”和“彻侯”爵位；“关内侯”的其他儿子（它子）中的两人可以继承“不更”爵位，其余则只能继承第三等的“簪袅”爵位。
表3 商鞅设计的降爵继承制

资料来源：根据商鞅所著《商君书》整理。
身死夺田制
身死夺田制指的是国家承认土地私有，但又不是完全意义上的土地私有制，甚至具备了一定的土地国有性质，即立军功的人死后，除了他儿子继承的那部分土地外，国家会将他剩余的土地收回。
实际上，不论土地私有还是土地国有，秦国的基本原则是一切禄赐随爵升降，军功爵级加赐不断变化，削爵夺爵如家常便饭。这些禄赐田宅，且不必说身后被收，同时也会在爵级加赐的不断变化中而经常动态变化的，符合动态激励相容的原则。而且，如此一来，即使一个士兵立的军功再多，他死后也会被国家收回很大一部分土地，相当于被纳入“动态激励池”。这意味着在很大程度上土地可以循环利用，国家不用担心没有土地赏赐新立功的士兵。
可见，身死夺田制与动态股权激励机制中的动态股权激励池的设计在基本原则和基本逻辑上是类似的。
考虑到单纯模仿华为的动态激励相容机制设计似乎力度较为有限，同时操作起来多有不便，比如需要频繁变更登记，因此，建议采用动态力度更大以及更为简便的操作，即不再进行像华为那样频繁的动态配股增发，而是在股权激励计划实施时，让管理层及核心员工认购P1有限合伙企业99.99%股份份额中的一部分（比如50%）作为固定部分，进行工商登记变更，其余部分则作为配套的动态股权激励池，由GP持有。
动态股权激励池对应的收益权可以结合员工业绩表现计算权重进行年度（也可以是更小的时间单位，比如季度）动态调整。以一半固定一半动态为例，这意味着表现良好的管理层及员工可以以二分之一的价格获得与之前相当的收益权，激励效应更为显著；而表现很差需要退出股权激励计划的管理层及员工退出（只退出固定部分的股份份额）的价格为之前的二分之一，约束效应也更为显著，甚至构成了相当严厉的惩罚。
注释：
[4] 人力资本的动态性主要是指个人的能力（相对层面和绝对层面）和努力程度都是随着情境变化而动态变化的，因此，资本主导时代静态的股权治理平台需要变革为动态的。
[5] 自秦孝公开始到秦始皇统一六国为止，期间一百四十余年，获得最高爵位者也不过寥寥数人：商君商鞅（大良造）、公孙衍（大良造）、武安君白起（大良造）、穰侯魏冉、应侯范雎、文信侯吕不韦、长信侯嫪毐、武成侯王翦、武陵侯王贲。

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